元総務＆法務担当の部屋　　　　　

とくにこれといったネタがないので、今日はこんな小ネタを。

以前も記事で書いたことがありますが、私の所属会社では、取引先から提示された契約書について修正案を提示する場合、もしくは、当社の雛形契約書や当社から提示した契約書案に対して取引先から修正依頼を受け、当社から回答を提示する場合、交渉履歴を記録に残すことと、交渉をスムーズに進める為のツールとして、以下のようなことが記載されたフォーマットを取引先に提示しています。

フォーマットの名称やフォーマットの詳しい体裁については、会社名を特定されそうなので記載出来ませんが。

^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^

（注）
以下、AAA株式会社：私の所属会社
　　　　BBB株式会社：契約交渉相手である取引先の社名


BBB株式会社　御中
　　　　　　　　　　　　　　　　　　AAA株式会社

１．AAA株式会社の要望欄（2013年7月20日）
　　○○○の理由により、第○条を以下のように修正して頂けないでしょうか。

　　【修正案】
　　○○○

２．BBB株式会社様のご回答欄（2013年　月　日）

^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^

上記書面を提示後、たまに、以下のように追記して返信してくる会社があります。

^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^

AAA株式会社　御中
　　　　　　　　　　　　　　　　　　BBB株式会社

１．貴社のご要望欄（2013年7月20日）
　　○○○の理由により、第○条を以下のように修正することをご要望。

　　【修正案】
　　○○○

２．弊社の回答欄（2013年7月22日）

　　上記のご提案はお受けすることが出来ないので、
　　第○条は以下のように修正をお願い致します。

　　【修正案】
　　　○○○

^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^

私がお伝えしたいことが分かりますでしょうか。

私の所属会社が上記フォーマットを取引先に提示した意図は、単純に、「２．BBB株式会社様のご回答欄（2013年　月　日）」の箇所に回答日と回答内容を追記して返信して頂くことだけです。

しかし、たまに、当社に失礼の無いように、という配慮からか、「貴社」を「弊社」、「AAA株式会社」を「AAA株式会社様」にいちいち修正して提示して頂く場合があります。

その細かい心遣いは非常に有り難いのですが、当社側がBBB株式会社の返答を受けて、さらに当社の見解を追記して返信する際には、同様に「貴社」を「弊社」等と変更しなければならないという手間が生じて、正直面倒臭いです。

そこで、契約交渉時に、相手方フォーマットに自社の回答を記載して返信するよう要望があった場合は、「フォーマット内の文言を相手方に失礼の無いように逐一修正しなければ」という考えは持たず、単純に自社の回答だけを追記して返信するよう、お願い致します。

以上、非常に細かい＆どうでも良いことですが、書き留めておきました。

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今般は、楡 周平氏著作の「外資な人たち―ある日外国人上司がやってくる」という本を読んでみました。

本書では、著者を含めた、特に米国系の駐日外資系企業に勤務する人達の体験記をまとめたもので、本書を通じて、駐日外資系企業特有の内部事情、日本と米国との企業文化や考え方の違い等を垣間見ることが出来ます。

なお、本書が出版されたのが1999年と、出版後10年超が経過していることから、出版当事と社会情勢等も変化しており、現在の外資系企業の実態と合致していない記載部分もあるかと思います。また、そもそも「外資系企業」と言っても色々な会社があるので、本書に出てくる外資系企業が、当時の外資系企業の全てでは無いということを考えますと、本書の内容の全てを自身の何らかの判断材料にすることは出来ないかと思います。

ただ、本書は軽い文体と流れで肩肘張らずにさっと読めてしまいますので、この手の話に興味のある方は、通勤電車のお供に、一読をお勧めします。

なお、本書の内容としては、本国から派遣されてくる外国人ボスの日本人秘書が、秘書業務を超えて、メイドやベジーシッターのような雑務を求められる事例、バイリンガルであることと通訳が出来ることは違うことを物語る事例が、個人的に興味深かったですが、一番心に留まった個所を以下に抜粋しておきたいと思います。

＜本書抜粋＞
「そこなんだよなぁ。外資の営業やってて何が辛いって、長期に亘るビジネスの話なんて、おっかなくてできやしないのよ。へたにそんな話をお客さんとしようものなら、木谷さんのように突然の製造中止、あるいはスペック変更になって、かえってお客さんを無くすことになるからなぁ。いきおい販売も刹那的になっちゃうんだよなぁ。

（中略）

弾丸激しく飛び交う最前線に、必死の思いで匍匐（ほふく）前進。ようやく銃を発射しようとしてみれば、弾薬の補充は突然打ち切り、後方に控える本隊からは援護射撃があるかと思いきや早々に退却の憂き目に合うとあっては、誰が安心して激戦のさなかに身をさらす気になどなりましょうや。

外国企業においては、今や日常茶飯事と化した感すらある部門売却や突然の製造中止は、文字通り最前線で身を粉にして働く営業マン達の士気を根こそぎにしてしまうというような深刻な問題を生むことになるんです。
＜抜粋終わり＞

外資系企業特有（と言われている）朝令暮改が、その会社で勤務する営業担当のモチベーションにどこまで悪影響を与えているのか知りませんが、この外資系企業の突然の製造中止、スペック変更には、私の所属している会社でも何度も遭遇し、取引先との間で挟まれて厳しい立場に追い込まれることがあります。

外資系企業に日本の慣習が通用しないのであれば、契約で縛ろうということで、汎用品・カタログ品の取引は別として、当社の顧客向け仕様に基づいて製造するカスタマイズ品の取引について、スペック等を変更する場合や、当該カスタマイズ品の供給を停止の際には、例えば6ヶ月前に通知して欲しいと、駐日外資系サプライヤーに依頼したとしても、

「スペックの変更や製品供給の停止については、外国の親会社が決めることなので、日本法人の当社では関知していません。その為、事前に把握して貴社に通知することは無理ですね。」

と平然と回答されるケースがほとんどです。
では、御社の存在価値は何なのかと言いたくもありますが、そんなことは言えません。

つい最近では、当社の顧客から要求されている事項を盛り込んだ書面を某駐日外資系サプライヤーに提示して契約締結を打診したところ、

「当社では、外国の親会社からの指示により、取引先から提示された確定的な内容の契約を締結出来ないルールになっています。たとえば、『保証します』とか『確約します』という表現のある契約書には一切サイン出来ません。但し、『～の内容については理解はしました。』とか『書面を受領しました。』というような表現に変更して頂けるのでれば、サインしますよ。」

というような、なんだそりゃな回答を受けることもあります。

なお、当社が外資系サプライヤーを発掘してきて、当社の顧客とマッチングさせたのであれば、まだ納得出来る部分もありますが、当社の顧客から「この外資系サプライヤーからＡという製品を買って、当社に販売して欲しいんだけど～」と（強い）要請を受けて間に入ったにも関わらず、このような板ばさみ状態となる場合は、やりきれない思いで一杯となります。この手の間に入る案件は、粗利率は低いことが多い割りに、なかなか苦労させてくれます。

大手製造メーカーとしては、なかなか言うことを聞かない外資系企業から部材を購入する場合に、（当社のような）使い勝手が良くて、いざという時の賠償能力がそこそこ高い商社を間に入れて購入すればよい、という考えもあるのでしょう。

上記は、「外資系企業」を「下請法上の下請事業者」と読み替えても通じる話かもしれませんが、商社不要論が出ては消える背景には、いつの時代にも便利な緩衝材を求める需要が要因としてあるのでしょう。

だんだんと、本書の内容から話の方向性がそれてしましましたが、色々書いたので、とりあえずUPしておきます・・。

＜目次＞
外資系秘書事情―マキの場合
巨大プロジェクト顛末記（井上氏の苦労；井上氏の苦労は続く）
外資の男、外資の女～ミチコは語る
外資系企業の渡り鳥
最後に・・・

外資な人たち―ある日外国人上司がやってくる (1999/03) 楡 周平 商品詳細を見る

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ようやく、積読していた「ビジネスロー・ジャーナル」2013年8月号を読み終わりました。

2013年8月号では、「グローバルコンプライアンスの重要論点」という特集が組まれていまして、この特集の内、個人的には、以下の2つの記事が心に留まりました。


・匿名座談会　海外贈賄防止の取組みはどこまで進んでいるか
　法務・コンプライアンス担当者 5名
・代理店等の第三者管理の手法　反汚職コンプライアンスの実務
　西垣建剛 弁護士


自社の社員が贈賄しないよう、研修等を通じて周知徹底することは可能ですが、代理店や中間商社、現地のコンサル（税務、会計、設立支援等）等の第三者が贈賄しないよう、100％管理することの難しさを改めて認識しました。どの会社でも同じようなことで悩んでいるんですね。

第三者が贈賄しないよう、契約で縛るという方法はありますが、NDAと同じで、契約違反が発生するリスクはあるわけで、また、ある国によっては、役人にアンダーテーブルマネーを支払うことが慣習となっており、支払わないと手続がスムーズに進まない事実がある中で、贈賄禁止をどこまで、どのように管理・徹底すればいいのか、よく考えないといけませんね。

私が所属している会社では、腐敗認識指数（CPI）が低い国にこれからどんどん進出していこうとしているので、上記特集を参考に社内で協議を進めていきたいと思います。

BUSINESS LAW JOURNAL (ビジネスロー・ジャーナル) 2013年 08月号 [雑誌] (2013/06/21) 不明 商品詳細を見る

P.S.
上記特集では「不正」について話題とされていることもあり、話の方向性はガラッと変わりますが、私の身近で発生している（と思われる）不正について取り上げてみたいと思います。

＜１．代金の受領は現金主義の近所の駐輪場＞

私は、自宅の最寄り駅まで自転車で移動していますが、自転車は、個人が自宅のガレージを駐輪場として提供している場所に月極で駐輪しています。

この駐輪場の管理人のオバサンは、領収証は発行してくれるものの、駐輪代を現金でしか受領してくれず、なぜか振込での支払いを受け付けてくれません。なので、このオバサンは、現金主義にすることで、税務申告時に収入を過少申告して、脱税をしているのではないか、と密かに疑っています・・。しかし、あんな人の良さそうなオバサンが脱税をするようにも見えず、また、確固たる証拠もないので、まだ疑いのレベルですが、なんか怪しいんですよね。

また、脱税関連でいえば、お昼時にたまに行く居酒屋では、レジ打ちをしないで食券と代金の授受をしているのですが、この店も、収入をちょろまかしているのではないか、と密かに疑っています。まぁ、忙しいお昼時は、レジ打ちする時間すら省きたい、ということで、忙しい時間帯が過ぎたら、後でまとめてレジ打ちしているのでしょう。しかし、私の性格がひねくれているからかもしれませんが、何か疑ってしまいますね。

＜２．裁断済の書籍がアマゾンで販売されている＞

先日、某書籍をアマゾンのマーケットプレイス（中古）で購入しようと検索したところ、備考欄に「裁断済」と記載されていました。これは、「書籍を電子化する為に裁断したので、裁断状態のままでよければどうぞ」という「訳アリ物件」であるとの説明でした。

なお、「電子化作業後、書籍は全て処分します」とうたっている自炊代行業者は多数ありますが、私が見つけた裁断済の書籍は、上記のような業者（もしくはその社員）が、電子化作業後、実際には裁断済の書籍を処分せずに、アマゾン等で販売しているものではないか、と疑っています。

これも確固たる証拠はありませんが、その内、上記のような対応をしていて摘発される自炊代行業者が出てくることでしょう。

以上、駄文でした。

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