元総務＆法務担当の部屋　　　　　

遅ればせながら、ビジネスロー・ジャーナル2015年5月号を読み終わりまして、個人的に心に留まった個所が2か所をありましたので、以下に書き留めておきたいと思います。

（1）1か所目
2015年5月号では、「英文契約スキルのブラッシュアップ」という特集が組まれていまして、その中に、山田広毅弁護士と村田晴香弁護士が書かれた「海外企業買収時の売主側提案ドラフトへの返し方」という記事がありましたが、この記事で「表明保証保険」なるものがあることを知りました。

「リスクのあるところ、なんでも保険商品になりうる」と、どこかで聞いたことがあるような無いような気がしますが、上記のような保険商品があったんですね。

保険会社が、どのように表明保証違反リスクを定量化して保険料を算出するのか気になるところですが、今後、M&A関係で対応にあたる場合には、上記保険のことを頭の片隅に入れておきたいと思います。

（2）２ヶ所目
上記と同じく、「英文契約スキルのブラッシュアップ」という特集の中で、児玉実史弁護士が書かれた「販売店契約における現地企業からの対案への返し方」という記事にて、欧州経済領域（EEA）内における販売店のテリトリーに関する規制が取り上げられていました。

参考となった個所を以下に抜粋させて頂きたいと思います。

＜以下、抜粋＞
Ⅲ　独占販売テリトリーの遵守

独占販売テリトリーについて、日本企業は、「販売店はテリトリー外に直接または間接的に販売してはならないし、日本企業は、テリトリー内で直接または間接的に販売してはならない」との提案を行った。

これに対し、欧州経済領域（EEA）域内の一部の国をテリトリーとする予定の販売店から、このような規制はEU法に違反するとの指摘があった。日本企業が調べてみると、EEAにおいては、EEA領域に独占テリトリーを設ける場合に、販売店が独占テリトリー外に能動的に売り込みをかけること（active sales）は禁じてもよいが、EEA領域内かつ独占テリトリー外からの顧客の要請に応じて販売を行う受動的販売（passive sales）までも販売店に対して禁じることは違法であるということが判明した。そこで日本企業としては、かかる法令に対応するよう、以下のように条項を整備することにした（条項例9）
＜抜粋終了＞

ということで、「条項例9」では、以下の通り記載されていました。

＜以下、「条項例9」抜粋＞
The Distributor shall not, directly or indirectly, sell or distribute the Product outside the Territory; provided, however, the Distributor may make passive sales inside European Economic Area (EEA). In making passive sales inside EEA, the Distributor shall, upon request from JM, provide JM with evidence to show that sales in question are passive.
JM shall not, directly or indirectly, sell or distribute the Product in the Territory; provided, however, JM shall not be prohibited from making passive sales inside EEA.
＜抜粋終了＞

ちなみに、上記の抜粋文章（Ⅲ　独占販売テリトリーの遵守～）の後には、上記「条項例9」で工夫している点やポイントが書かれており、この点は記載を省略致しますが、気になったのは、欧州経済領域以外に所在する海外取引先との契約交渉間でも、「passive sales」「active sales」という文言がそのまま使用可能かというところです。

私の所属会社は商社なので、当社が、他の商社のテリトリーを設定した上で、当該商社と販売代理店契約を締結することは無いので（当社の顧客の要請で、特定の商社に製品を販売するように言われ、商社に製品を販売することはあります）、上記条文を当社がそのまま使うケースはありませんが、上記ケースとは全く異なりますが、当社が、当社の販売権を確保する為、サプライヤーと以下のような条文を定めて契約をする場合があります。

「サプライヤーは、日本法人の顧客（海外に所在する当該日本法人の関係会社、OEM、ODM、EMS先を含む）に製品を販売する場合には、かならず、当社を介して取引しなければならない。」

このような提案をした際に、「（商社が取引に介在することを良しとしない）日本法人の顧客から、サプライヤーに対して、商社である当社（＝私の所属会社）を介さずに直接、商品を販売して欲しいと打診を受けた場合は例外にして欲しい。例外にしてくれないと、商売の機会を逸してしまうので。」と要望を受けるケースがあります。

この場合に、上記抜粋条項を参考にして、「passive salesの場合は例外とする」と、単純に、「passive sales」という文言を使用した場合、後々、「passive sales」とは何たるかについて解釈の相違が生じる可能性があるかと思います。

そこで、特に、EEA外の海外取引先と上記のような概念を踏まえた契約書を作成する場合には、「passive sales」、「active sales」という便利な文言を使うにしても、その定義をしっかり定めて締結するように対応したいと思います。

Business Law Journal 2015年 05 月号 [雑誌] (2015/03/20) 不明 商品詳細を見る

「ニュースで英会話」というオンライン・コンテンツをご存知でしょうか？

「ニュースで英会話」は、NHKが運営しているサイトで、毎日、旬な時事ネタニュースについて、2～3分程度の音声・動画ファイルと、英文・和文の全文、ニュースで出てきたボキャブラリーやキーワードの解説等が取り上げられている、至れり尽くせりなコンテンツです。この内容で、登録さえすれば無料で利用可能というのが太っ腹ですね。

CD付の英語教材書籍で勉強している人もたくさんいると思いますが、何度も同じ音声を聞いていますと、その内、飽きてきますので、「ニュースで英会話」のように、毎日、適度な量の旬なニュース記事と音声ファイルを更新し続けてくれるのは、有難いですね。

なお、以前、本ブログで紹介させて頂いた、VOA（Voice of America）が運営している「Learning English（以前のSpecial Englishでしょうか）」というオンライン・コンテンツでも、時事ネタの音声と英文テキストが日々、無料公開されていますが、初級者向けなのか、読み上げるスピードが遅くて、中・上級者はイライラしてしまうかもしれません。

また、以前、本ブログで紹介させて頂いた、CNNが運営している「CNN Student News」というオンライン・コンテンツでも、時事ネタの音声と英文テキストが毎日、無料公開されており、なおかつ、ナチュラルスピードの音声なので、VOA「Learning English」の物足りなさを補った内容となっています。

しかし、個人的な印象としては、「CNN Student News」はアメリカのニュースを多く扱っていますので、（私も含めて）アメリカの情勢に疎い日本人学習者は、ニュースの背景を知らないことから、理解し難いケースも多々あります。

その点、「ニュースで英会話」は、日本人の英語学習が理解しやすいニュースを取り上げられていて、しかも、ナチュラルスピードの音声を提供してくれますので、VOA「Lerning English」を卒業した後は、米国に留学するという方でなければ、「ニュースで英会話」に進むことをお勧めします。

ただ、「ニュースで英会話」の動画・音声はストリーミングで公開されていまして、一定期間が過ぎますと、公開が終了してしまいます。

そこで、私のように、何度も同じ音声を聞いて勉強したい、インターネット環境がない場所でも使いたい、という人は、「Moo0 ボイス録音器」というフリーソフトをお勧めします。
http://jpn.moo0.com/?top=http://jpn.moo0.com/software/VoiceRecorder/

このソフトは、PCから流れる音声を、MP3やWAVファイルとして保存してくれるソフトです。

例えば、「ニュースで英会話」のストリーミング音声ファイルを再生すると同時に、「Moo0 ボイス録音器」の録音ボタンを押し、音声ファイルを終了後、録音ボタンを終了すれば、ストリーミング音声をMP3ファイルとして保存し、MP3プレイヤーで何度も聞くことが出来るようになります。当然、PCの外部の音声（タイピング音や周囲の雑音）は録音されません。

このフリーソフトは、英語学習以外にも色々と使い勝手の良いソフトですが、このソフトを使ってうっかり、著作権を侵害しないようにご注意下さい。

ご承知の通り、著作権法上、私的使用の目的であっても、違法にインターネット配信されていることを知りながら、音楽や映画ファイル等をダウンロードすることは違法となります。なので、著作権者から訴えられたら負けることになります。

さらに、違法にインターネット配信されていることを知りながら、「有償の」音楽や映画ファイル等をダウンロードすることは、刑罰の対象ともなりますので、警察に逮捕されてしまうケースもあるかもしれません。今の所、上記行為は、日本法では親告罪なので、著作権者にバレテ告訴されなければおｋ、ということにはなりますが・・。

この「ダウンロード」には、ダウンロードボタンをポチっと押す、文字通りの「ダウンロード」に限らず、デジタル方式の録音や録画も意味します。

私が小学生の頃、カセットテープが主流の時代では、テレビに集音マイクを向けて、テレビの音楽番組をカセットテープに録音したものですが（古っ！）、これは、アナログ方式の録音ですので、仮に、今、違法にインターネット配信された「有償の」音声を上記の方法で録音したとしても、刑罰の対象にはなりませんし、違法にもなりません。たぶん。

ということで、NHKのHP上で正式に無料公開されている「ニュースで英会話」の音声ファイルを、「Moo0 ボイス録音器」のようなソフトを使ってデジタル方式に録音し、個人的に利用することは違法にはなりませんのでご安心ください。

しかし、録音対象によっては、刑罰の対象行為に該当してしまうこともあるかもれしれませんので、このソフトの使い方については十分、ご注意下さい。

「上記の法律の解釈、間違っているよ！」という場合は、正しい内容をご教示下さい・・。

最近、「コーポレートガバナンス・コード」に関するセミナーが多数開催されていますね。私も先日、某セミナーに出席してきました。

また、当社が証券代行業務を委託している某信託銀行にも内容をレクチャーして貰い、その概要については理解が進んできましたが、しかし、「コーポレートガバナンス・コード」で公表・開示・説明すべきとされている事項について、具体的にどのような文言で公表・開示・説明すれば良いのかについては、前例が無いことだけに、アドバイザーにもまだ具体的なアイデアは無さそうですね。

ちなみに、上記セミナーや某信託銀行によると、コード内で「公表・開示」すべきとされている事項については、コーポーレートガナバンス報告書に記載する必要があるものの、「説明」すべきとされている事項については、必ずしも、コーポーレートガナバンス報告書に記載して説明する必要は無く、他の場所（株主総会等）で説明することで足りるとのことでした。他の場所（株主総会等）でもおｋ、と言われても、じゃあどこで説明すれば良いのか、については検討が必要でしょうね。

ご承知の通り、コーポレートガバナンス報告書は、内容に変更が生じた場合には、遅滞無く提出することが求められておりますが（上場規程419条）、今回の規程改正に伴うコーポレートガバナンス報告書の提出時期は、2015年6月以後最初に開催する定時株主総会については、準備が出来次第、速やかに提出する必要があり、遅くても株主総会開催日から6ヶ月以内までに提出すれば足りるようです。

コーポレートガバナンス報告書、コーポレートガバナンス・コードに関する事項は、各社の事情・状況に応じて、記載内容を決める必要があるところ、「赤信号、みんなで渡れば怖くない」ということで、他社事例や証券代行会社等の「書き方集」を参考にした結果、2015年6月総会後に提出されるコーポレートガバナンス報告書の新設された記載箇所については、どの会社も似たような書きぶりにとなりそうですね・・。

3月1日（日）は、年初の目標通り、貿易実務検定B級を受検してきました。

試験後に配布された解答集によれば、3科目の点数は

貿易実務：150点中114点（76％）
貿易英語：100点中87点（87％）
貿易マーケティング：50満点中40点（80％）

でした。

合格基準は、「3科目の合計210点（70％）を基準として試験委員長の定める点」のようで、合計で210点（70％）に達していればいいのか、各科目毎に70点の足きりがあるのか分かりませんが、後者であってもギリギリ合格出来たかなと。

試験対策で使用したテキストと問題集は、先日の記事でも記載しましたが、以下の通りです。

＜テキスト＞
貿易実務ハンドブック アドバンスト版（第4版）準A級・B級オフィシャルテキスト
※3,880円也

＜問題集＞
（1）B級問題集（第5版）※第35回～39回本試験問題が掲載されてる。
（2）直近3回分（第45回～47回）の過去問
　　（1）＋（2）＝10,180円也

上記のオフィシャルテキストは、準A級とB級の両方の受験者を対象とした内容となっており、準A級、B級の記載箇所が明示されておらず、B級を受験する私としては、どこまでの知識を覚えればいいのか分からない体裁となっていました。

そこで、「上記問題集と直近3回分の過去問だけはしっかりやろう。テキストにだけ出てくる内容は捨てよう。」ということで、さっとテキストを流し読みした後は、問題集と過去問を5回転はさせたところ、何とか合格出来ました。

「貿易英語」については、仕事でも（貿易英語ではありませんが）英語を使いますし、個人的にはそんなに難しい内容ではなかったので、1回転だけやって本番に臨みました。

今年は、資格試験の受験はこれで仕舞いにして、後は、英語力を高めるべく勉強していきたいと思います。

来年は、知的財産管理技能士1級でも目指そうかなぁ。