元総務＆法務担当の部屋　　　　　

取引先とのスムーズな契約交渉・締結を進めることが出来るよう、今般、当社（私の所属会社）の海外のサプライヤー向け雛形取引基本契約書について、サプライヤーから修正・削除要請を受けることの多い、（当社から見ても）当社に一方的に有利な条項、不平等な条項、サプライヤーから質問や問い合わせを受けることが多い、複数の解釈が可能となる曖昧な条項を、当社で受け入れ可能な範囲内で、公平・簡潔な内容に大きく改定することになりました。

先般、顧問弁護士を交えた複数回の協議後、改定案が確定し、社内承認を得ましたので、現在、英語版・中国語版への反映作業中で、来月には社内に改訂版をリリースする予定です。

なお、会社によっては、契約書のチェックリストがあって、一箇所でもチェック項目に該当した場合には、どんなに自社の営業担当から、契約締結を早く進めてビジネスを開始したいと要請を受けていたとしても、とりあえず契約交渉をするという方針の法務部門のある会社もあるかと思います。

また、他社の契約法務担当の中には、相手方から契約書の提示を受けた際、自分の存在意義を見出す為か、何か指摘をしないと気が済まないということで、契約書原案から実質的には内容に変更がないものの、「そこにこだわるかね」というような非常に細かい変更を要請してくる方や、重箱の隅を突くようなチェックをして、あら捜しをすることが生き甲斐になっている方もいるかと思います。

一方、個人的には、スムーズな契約交渉を進めたいと考えておりまして、他社から提示を受けた基本契約書等をチェックしている際、「ここまで読んだ限りは、今のところ不利・不当な条文も無いし、このまま原文通り行ければいいな。頼む！」と、ある意味、相手方を応援しながら契約書のチェックをしております。

そんな中、たまに、全く契約交渉を必要としない非常に妥当な契約書に遭遇することがあり、その場合には、名前も顔も知らない（雛形契約書の作成に携わった）相手方の法務担当に、「お前もなかなかやるじゃないか」と心の中で敬意を表する場合もあります。

なので、「この第10条は変更した方が当社にとってはより良いけど、そこまでこだわるべき重要な条文でもないし、他に変更が必要な条文が無ければ、第10条は原文通りでもいいな」という場合に、最後の最後の第40条あたりで、どうしても変更が必要な条文に遭遇した場合、第10条の変更も含めて契約書の交渉をしなければならなくなり、非常にがっくり来るわけです。

これは、当社が、バランス感覚を持って柔軟に契約書のチェック対応をしているということもあるかもしれませんが、さっさと目の前の契約書を捌いて早く他の案件に手を付けたいというのもあります・・。また、これが一番ではありますが、法務担当のチェックがビジネス進行の阻害要因とはならないようにしたい、という思いもあります。

なお、当社と同じように、柔軟？に契約書チェックをしている会社もあるかと思いますが、「見逃してあげる」レベル感、「見逃してあげる」対象となる条項は、各社によって異なるかと思います。

そこで、今回、雛形基本契約書の改訂作業においては、品質保証条項など、当社としてはどうしても譲歩出来無い条項は別として、契約解除条項等、片務的になっている条項は、全て平等な条項に変更し、また、その他の条項についても、相手方に少しでも契約交渉の口実・口火を与えないように、公平・簡潔な内容となるよう注意を払って改定案を作成しました。

今回の大幅改定により、少しは契約交渉がスムーズに進むようになればいいなと考えております。

Ｐ.Ｓ.
海外のサプライヤー向け基本契約書を改定するにあたり、ウィーン売買条約が適用された場合の予見可能性がまだまだ低いと言われていることもあり、「ウィーン売買条約の適用を排除する」旨、新たに定めることになりました。ただ、たまに「ウィーン売買条約が適用される」とあえて定めている契約書を目にすることもありますが、どのような理由で「適用」する道を選んだのか、機会があれば詳しく聞いてみたいものです。

前回、近々、各種契約書の全社公開に向けて文書管理システム（クラウド版）を導入します。という記事にも書きましたが、契約書データを、一定のセキュリティを確保した上で、全役職員に公開する為、文書管理システム（クラウド版）を導入することになりましたが、先日、システムに契約書のデータを一括登録する為、大量の契約書のPDFファイル（約1万件・・）と契約書一覧のCSVデータを加工する作業をしました。

私の所属会社はこれまで複数回の合併等を実施しておりまして、消滅会社等から大量の契約書を引き継いでいます。各社とも、エクセルで契約書一覧を作成してくれていたのは良かったのですが、当然のことながら、エクセルの構成、ナンバリングの方法、契約書コピーの保管形態（PDF、ドキュメントワークス等）が異なりますので、これを一つに統合するのが結構面倒でした。

今回は、上記作業をする上で役に立ったフリーソフトをご紹介したいと思います。

１．CubePDF Utility

これは言わずと知れたソフトですね。
このソフトがあれば、既存のPDFファイルのセキュリティ（PW付与）を自由に変更出来たり、その他、PDFファイルに関する色々なことが出来るので、一法務担当としては日々の業務に非常に重宝しております。

なお、当社が会社再編後、ある消滅会社等から引き継いだ大量の締結済契約書データのファイル形式が「ドキュメントワークス」だったことから、今回、これをPDFファイルに変換する際に使用しました。

当社が導入予定の文書管理システム（クラウド版）では、「ドキュメントワークス」のファイルも掲載出来るのですが、ユーザー（当社全役職員）に、ドキュメントワークスのビューワーをダウンロードして貰う手間が発生します。

そこで、文書管理システム（クラウド版）に契約書データを掲載する際には、全てPDFファイル形式で掲載することにしました。

なお、一つ一つ、ファイルを開いてPDF化していくと日が暮れますので（日が暮れても下記作業していましたが・・）、以下のような作業を進めました。

１．コントロールパネルにて、「通常使うプリンター」を「CubePDF」に変更する。
２．PDF化したいドキュメントワークスのファイルを複数選択して、
　　印刷ボタンを押す。
３．印刷ボタン一つで瞬時に複数のドキュメントワークスファイルをPDF化
　　してくれるのではなく、１ファイルずつ、「PDFファイルに返還しますか？」という
　　確認画面が出ますので、ひたすらクリックする。
　　さらに、印刷対象のファイルは最大、10ファイル位までしか選択出来無いので、
　　上記作業を繰り返すことに・・。

これで、労力は掛かりましたが、大量のドキュメントワークスファイルを、音楽でも聴きながら、無償のCubePDF Utilityソフトを使ってPDF化出来ました。

２．リネーム君

このソフトは、フォルダ内にある複数のPDFファイルのファイル名等を、一括して色々と変更することが出来るフリーソフトです。

当社が会社再編後、消滅会社等から大量の契約書のPDFデータを引き継ぎましたが、従来より当社が保有している契約書データのファイル名と重複するものもあり、単純にガッチャンした場合には、上書きされてしまいます。そこで、大量のPDFファイルのファイル名を一括して変更する必要がありました。

上記ソフトをダウンロード後、起動しますと、以下のような画面が出てきて、

１．連番をふったり
２．既存のファイル名の「頭」や「末尾」に特定の文字を追加したり、
３．置換したり

その他、色々な変更ができます。
操作は非常に単純で、瞬時に変換してくれます。

なお、拡張子を一括変更することも出来るようですが、ドキュメントワークスファイルをPDF化することは出来ませんでした・・。



＜上記画像のアップ画面＞


３．Directory Breaker

このソフトは、一つのフォルダ（A）に複数のサブフォルダが入っていて、そのそれぞれのサブフォルダ内にPDFファイル等が保存されている場合、サブフォルダ内のファイルを一つ上の階層のフォルダ（A）に一括して引き上げてくれるソフトです。
ソフトを起動するとこんな画面が出てきます。操作は非常に単純です。



今回の作業では、消滅会社等から、取引先の社名フォルダ別に保存されていたPDFファイルを、一つにフォルダにまとめる際に利用しました。

他の使い道としては、例えば、歌手別に別々のフォルダで保存している音楽のmp3ファイルを、一つのフォルダにまとめたい場合等にも使えそうですね。

上記ソフトを駆使？して作業は無事、期限内に終わり、来年1月には文書管理システム（クラウド版）を使った契約書データの全社員への公開がスタート出来そうです。

上記試みについては、今後、色々な課題・不平・不満が出てくるかと思いますが、その内容については、本ブログでも取り上げていきたいと思います。

Ｐ．Ｓ．
上記フリーソフトを使って自分で作業せずに、少しお金（数千円）を出して有償ソフトを購入すれば、もっと楽に作業が出来た、という可能性もありますが、

１．上記ソフトを探す労力（時間）
２．私が作業をする際に発生する人件費
３．私が作業をすることで停滞する契約書審査業務（ただでさえ停滞しているのに）
４．もっと効率的に作業をする為に必要な有償ソフトの費用（不明）

を総合的に考慮した結果、土日に、フリーソフトを使ってシコシコと作業を実施しました・・。

要は、色々と調べるのが面倒なので、貴重な土日を使って作業する分には、誰も文句は無いだろうということで、労働集約的に上記作業を進めました・・。

事後にはなりますが、もっと効率的な方法があったよ、という場合には、今後の参考としたいので、ご教示下さい・・。

＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
ざっくり分かるファイナンス 経営センスを磨くための財務（石野 雄一氏著作）

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出世したけりゃ 会計・財務は一緒に学べ!（西山 茂氏著作）

１．文書管理システム（クラウド版）の導入経緯について
今年の6月に本ブログに掲載した「締結済の契約書を全社で共有する方法（BLJ 2016年7月号）」という記事にも記載しましたが、現在、私の所属している会社では、取引先と締結した各種契約書（基本契約書、品質保証協定書、秘密保持契約書等）は、全てPDF化した上で、法務部門だけが入ることの出来るファイルサーバー内のフォルダにて保管し、営業担当等から内容確認の為に、コピーの送付依頼を受けた都度、メールで送付するよう対応しております。

なお、「取引開始時には基本契約書を営業部門でも良く確認しましょう」と、研修等で呼び掛けているものの、一部の意識の高い営業担当は別にして、自発的に契約書を確認しようという高い志をもった方は少ないと思われます（当社比）

その為、営業担当が、トラブル発生後に初めて契約書を確認した結果、当社に不利な条件で取引を実施していたことが判明した、という事態が発生することも想定されます。幸い、今のところ、上記に関する大きな問題が発生したことはありませんが、これまで発生していなかったからといって、今後も大丈夫とは限りません。

そこで、近々、文書管理システム（クラウド版）を導入し、一定のセキュリティを確保した上で、全社員が、各種契約書のコピーを自由に閲覧・ダウンロード・印刷が可能な環境を作ることになりました。

なお、「契約書を閲覧可能な状態にしたので、確認して下さいね。じゃあ、そういうことで♪」とアナウンスするだけでは、一部の意識の高い営業担当の方を除き、ただでさえ忙しい営業担当はきっと確認してくれないでしょう。

そこで、今後、各営業担当者は、上記システムを介して、新規・既存の取引にかかわらず、自分が担当している顧客・仕入先との「基本契約書（保証条件を記載したその他の契約書を含む）の有無」、基本契約書上の重要ポイント（品質保証期間、不具合発生時の補償方法等）を確認して貰い、当社（商社）が仕入先にて対応可能な範囲を超えて、顧客に対して過度な責任を負担している取引は無いか、確認するルールを設ける予定です。

確認結果は所定のエクセルフォームに入力し、プリントアウトの上、営業担当者・拠点長が印鑑を捺印した上で保管して、随時、更新して貰うように運用予定ですが、この記録を法務部門に送付して貰うことまでは求めず、上記確認記録の有無について内部監査の対象とする旨、アナウンスすることで、実効性を担保しようと考えております。

上記ルール導入当初は、営業担当、（営業部門からの問い合わせ（苦情？）対応に負われる）法務部門共に、業務負荷が大きく増えることが想定されますが、その負荷を超えるメリット（「営業担当がトラブル発生後に初めて契約書を確認した結果、当社に不利な条件で取引を実施していたことが判明した」ことに伴う、問題解決の為の後ろ向きな仕事に費やす時間・人件費・弁護士費用等を削減する効果）があるかと思いますので、ただでさえ忙しい中ではありますが、何とか乗り切ろうかと思います。

現在、今月中にシステム構築を完了させ、来月には導入・アナウンスするべく、本日は、シコシコと、システム会社に週明けに受け渡す大量のPDFデータ（約１万件・・）と契約書一覧のCSVデータの加工作業を、自宅で子供がプラレールで遊んでいる様子をチラ見しながら行っています・・。一応、自宅に持ちかえった会社PC（暗号化済）から、VPN経由で会社のファイルサーバーに入っているので、漏洩のリスクは少ないかと思われます・・。

２．導入予定の文書管理システム（クラウド版）について

今回、文書管理システム（クラウド版）を導入するにあたり、色々なシステムを検討しましたが、その中で、最終検討段階では、下記の３点に絞られました。

　＜システム候補＞
　１．My QUICK（クラウド）　インフォコム社提供
　２．ASTRUX　SaaS デジタルマトリックス社提供
　３．法務支援クラウドサービス
　　　「RICOH Contract Workflow Service」　リコージャパン社提供

当初、上記システムの長短を比較した表を作成して、導入を決めた理由等を本ブログでご紹介しようかと思いましたが、可能性としては非常に低いかと思いますが、（上記システム名をググった結果、本ブログにたどり着いた）上記システム会社の方から、私が特定されてしまうのも難なので、やめました。

なお、上記システムに限らず、文書管理システムは多数ありますので、導入を検討している会社さんは、システムを導入して何をしたいかを考えつつも、「費用面」、「機能面」、「システムの提供会社の概要・規模（実際は自分では検証出来無いものの、会社が立派であればある程、おそらく、より高い情報セキュリティが構築されていて、漏洩リスクが少なそうということで、社内を説得しやすいという場合あり。経験者は語る。）」等を総合的に考慮して決定するようにしましょう（上から目線ですみません・・）。

先般、「ハンドブック アメリカ・ビジネス法 U.S.BUSINESS LAW HANDBOOK（吉川 達夫氏、飯田 浩司氏著作）」を読みまして、多数、参考とる箇所がありましたが、その一部を、備忘として下記にまとめておきたいと思います。

１．抵当権の対抗要件

米国では、一部の例外を除き、抵当権の設定後、日本と同様（当然のことながら、日本と全く同じ制度ではありませんが）、対抗力を具備する為、抵当物件の内容を州所定の登録所に登録（ファイナンシャル・ステートメント）する必要があるようです。但し、

当初のファイナンシング・ステートメントの登録後、事情の変更でこれを修正したり、あたらしく登録し直す必要が出てくる場合があるので注意が必要である。例えば、債務者が州外に移転した場合は、移転の日から4ヶ月以内に移転先の州で登録をしておけば完全化の効力は維持されるが、その期限内に登録しないと当初から完全化していなかったものとみなされてしまう（U.C.C.第9節9-316(a)(2), 316(b)）」

とのことです。

州は一つの国みたいなものであることから、上記のような対応が必要なんでしょうね。私の所属会社が、米国の債務者（＝販売先）の資産に対して抵当権を設定したことは無く、今後も当面その必要性は無いかと思いますが、上記事項は留意したいと思います。なお、たぶん制度上、出来無いことになっているのかと思いますが、抵当権を無効する為に、こっそり本社を他州に移転する（但し、カモフラージュの為にオフィスは残す）輩もいるんでしょうね。

２．PL問題発生時の経済的損失に対する責任

一見、厳格責任が原告にとって最も有利であり、製造物責任を追及する際には、訴訟原因として厳格責任だけを主張すればよいようにも思われがちであるが、実際の訴訟においては、上記の過失責任、保証責任、厳格責任など複数の訴訟原因を併記することが一般的である。過失責任が認められた方が損害賠償額の裁定が大きくなること、保証責任は、後述するように経済的損失についての損害賠償請求が認められやすく、また、出訴期間も長いことなど、それぞれに長短があるからである。

（中略）

過失責任や厳格責任に関しては、上記のうちもっぱら経済的損失のみを求める損害賠償は認められないのに対して、保証責任に関しては、もっぱら経済的損失のみを求める損害賠償も認められている。したがって、もっぱら経済的損失の損害賠償のみを求める場合は、保証責任に基づいた請求を行うことになる。なお、この場合は、直接の契約関係の要件を満たすことが必要となる。

契約関係の無い第三者（消費者）から直接、製造物責任に関する訴訟を提起された場合は別として、顧客と取引基本契約書（製造物責任条項あり）を締結していた場合で、顧客にPL事故が発生した場合、

（1）製造物責任法に基づいて当社が責任追及される場合に加えて、
（2）取引基本契約書の製造物責任条項違反に基づいて当社が責任追及される場合

が想定されるかと思いますが、PL事故が発生した場合でも経済的損失までは負担したくない場合には、その旨、契約書に明記しておきたいものですね。

３．特許権に関する日米の相違点

特許権の共有
米国法では、特約がない限り、特許権の共有者は他の共有者の承諾を得ずして自己の持分を譲渡したり、第三者に実施権を許諾できる。

（中略）

一方、侵害訴訟は、共有者全員が共同して提起する必要があり、他の共有者の同意なしに、単独で提起することはできない。

最近、ライセンス契約書の契約交渉に携わる機会が増えていますが、米国に限らず、海外の取引先との締結を検討するケースもありますので、海外の知的財産権に関する法令の内容が、日本法と同じとは限らないという前提で、調査・ドラフト・交渉を進めていきたいと思います。

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
融資判断のための会計トレーニング―実践「融資力」（山田ビジネスコンサルティング編集）

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＜超個人的な備忘メモ（最近、観た映画（飛行機内での機内放送）＞
スーサイド・スクワッド（2016年）

※本作品は、DCコミックスのアメコミ「スーサイド・スクワッド」の実写版映画のようで、
　DCコミックスの悪役がたくさん出てくる映画でした。
　予告編を見て期待していたのですが、私は、アメコミはバットマン位しか知らない
　ということもあり、「あの悪役が一堂に会してスゴイ！」という感覚は無く、
　ハーレイクイーン（マーゴット・ロビー）の
　ビジュアル・立ち振る舞い・後ろ姿以外は、正直、楽しめませんでした・・。

　今後、レンタルが開始されて、私のようなおじさんがDVDを借りてきて
　家で一人こっそり見るにはちょっと抵抗のある、
　今話題の青春映画「君の名は。」の方を機内で見ておけば良かったな・・。