元総務＆法務担当の部屋　　　　　

「英語を学ぶ」のではなく（関心のある分野を）「英語で学ぶ」ことが出来れば、英語も勉強対象も興味を持って持続的に学習が出来て一石二鳥とは、英語学習本に良く解説されている方法かと思います。

そんな中、私は現在、財務・経理部門に所属しているものの、今の部署に異動してきて10か月程度であるため、まだまだ財務・会計分野について知見不足であることと、海外子会社の管理部門の担当とやり取りしていて英語力不足を感じている為、上記2分野のスキルを同時に向上させる為に下記書籍（CD付）に取り組んでみましたが、これはなかなかいい教材ですね。ナチュラルスピードによる音声教材もついていますので、通勤途中と犬の散歩の際に毎日、聞いています。近々、本書を音読しようかとも考えています。

英語で分かるはじめての財務諸表40日間トレーニング
（グローバル社会で活躍するニッポン人を目指して (経済たまごシリーズ―会計)
（アルク企画開発部）

内容は、教授（経営分析と管理会計が専門の大学教授）と学生（大学3年生：将来海外で働くことを夢見て、英語で財務諸表を勉強している女性）による、財務や会計の各種テーマに関する会話形式で構成されています。テーマの内容については下記目次を参照ください。

なお、本書が出版されたのが2009年11月と10年前の為、例えば、連結決算の対象範囲について、現在は「支配力基準」で判断されていますが、以前用いられていた「持分基準」に基づいて解説されていたり、また、イオンの持分法適用会社だった頃のダイエーが事例として出てきたりと、記載内容に少し古さが見られます。

ただ、それを割り引いても、ベテランの財務・経理担当には記載レベルとしては物足りない内容かと思いますが、その他のビジネスパーソンにとって参考・勉強となる内容かと思いますので、興味のある方は手に取ってみてはいかがでしょうか？

本書は、ヒアリングマラソンや英辞郎でお馴染みのアルク社が出版している「経済活動の基礎を英語で学ぶ『経済たまごシリーズ』」の一つで、他には「英語で分かる　はじめての legal issues（リーガル・イシュー）　40日間トレーニング」という書籍もあるようで、元法務担当として面白そうな内容なので、近々、手に取ってみようと思います。

※本書は新品で買うと3,000円とちょっと高いですが、アマゾンマーケットプレイスで中古本がいくつか出ていますので、新品にこだわりがない方はそちらをどうぞ。

※ちなみに本記事はアフィリエイト記事ではありません。

[アルク社の本社紹介ページ]
https://ec.alc.co.jp/book/7009168/

[目次]
Chapter　１　財務諸表は「会社の体力」を映す鏡　　―貸借対照表―

　１日目　短期的な安定性を財務諸表で確認
　２日目　安定性を示す、もうひとつの指標
　３日目　なぜ、花王はカネボウの化粧品部門を買収したか？
　４日目　トヨタが無借金経営でない理由
　５日目　外資ファンドに狙われる企業、その貸借対照表
　６日目　自己資本率の高い会社が狙われる理由
　７日目　なぜ、イオンはダイエーを子会社にしないのか？
　８日目　REVIEW EXERCISE

Chapter　２　国家財政が破綻しない不思議　　―損益計算書―

９日目　損益計算書とは？
１０日目　売上原価と製造原価の違い
１１日目　利益の種類と、販売費および一般管理費
１２日目　当期純利益の算出方法といろいろな損益
１３日目　日本の財政赤字とプライマリーバランス
１４日目　国の財政問題で問われるスピード
１５日目　日本政府が破綻しない理由
１６日目　REVIEW EXERCISE

Chapter　３　 リニアモーターカーが進まない事情　　―キャッシュフロー―

１７日目　キャッシュフロー計算書と営業キャッシュフロー
１８日目　お金が出て行かない費用とは？
１９日目　投資キャッシュフローと未来投資
２０日目　日産のＶ字回復と未来投資
２１日目　キャッシュフロー経営の基本は「稼ぐ」と「使う」
２２日目　ＤＣＦと会社の価値の上げ方
２３日目　政府のキャッシュフロー計算書
２４日目　最優先されるべきは「人材育成」
２５日目　REVIEW EXERCISE

Chapter　４　 ブランドが大好き、ＩＴ企業　　―損益分岐点―

２６日目　新しい収益構造を持つ企業の誕生
２７日目　固定費と変動費――変動費率を低く抑えろ！
２８日目　ＩＴ産業の特徴は「良いとこ取り」
２９日目　固定費も変動費も少なくて済む事業を求めて
３０日目　なぜ、航空券には格安チケットがあるのか？
３１日目　割引販売のない新幹線
３２日目　「増し分」利益を得ている業界は？
３３日目　REVIEW EXERCISE

Chapter　５　液晶テレビ、みるみる値下がり　　―直接原価計算―

３４日目　設備投資と製品価格
３５日目　減価償却のマジック
３６日目　ダンピングと、日本の固定費処理
３７日目　財務・管理・税務の３つの会計
３８日目　直接原価計算をしてみよう！
３９日目　２種類の原価計算方法と利益の意味
４０日目　REVIEW EXERCISE

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
図解でスッキリ 外貨建取引の会計入門
（新日本有限責任監査法人）

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
[図解でざっくり会計シリーズ]6 キャッシュ・フロー計算書のしくみ
（新日本有限責任監査法人）

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
実務に役立つ英文経理入門
（永峰 潤、永峰三島会計事務所）

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
大東建託の内幕 アパート経営商法の闇を追う
（三宅 勝久）

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
武器としての会計思考力 会社の数字をどのように戦略に活用するか?
（矢部 謙介）

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
雑誌：Accounting(企業会計) 2019年6月号
特集　はじめよう財務・経理　会社を動かす陰の主役　他

１．印紙税による国家の収入は年間約1兆円

平成31年1月に財務省主税局が発行した「平成31年度　租税及び印紙収入予算の説明　（第198回国会）」によりますと、印紙税による国家の収入は約1兆円で、関税や酒税と同等規模の大きな収入源となっているみたいですね。

電子契約の浸透率が徐々に高まり、この収入源が減少していくのをただ指をくわえてみているわけにもいかない国が、将来、電子契約にも印紙税を課す法改正を行う予定はあるのか、先般、税務当局の方に聞いてみましたが、今のところ、その予定は無いみたいですね。将来もきっと無いでしょう。

[以下、財務省HP（上記資料PDF掲載）]
https://www.mof.go.jp/tax_policy/reference/budget_explanation/index.html

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２．印紙税の節約方法　その１（違法）

1部の契約書に貼付する印紙は少額としても、たくさんの契約書を締結とする場合には決して、馬鹿にならない費用が掛かる印紙税を節約？する方法として、前回の記事で取り上げた書籍「業界で噂の劇薬裏技集 不動産大技林（全宅ツイ著作）」で、スティックのり、ハガロン（間違えて貼った印紙や切手をはがす液体）を使って、契約書に貼付した印紙を再利用する方法が取り上げられていましたが、違法なので止めましょう。詳しい方法は下記HPに掲載されていますが、利用は自己責任でお願いします。

[以下、夜逃屋　マル秘事件簿HP]
https://www.rals.net/yonigeya/insi.htm

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３．印紙税の節約方法　その２（適法）

上記２のような方法は論外としても、適法な印紙税の節約方法としては、通常、契約書の原本を当事者分（当事者2名であれば2部）作成して、それぞれに収入印紙を貼付するところ、1部だけ作成して、いずれか一方の当事者が印紙貼付済の原本を保管し、もう一方の当事者がその写し（コピー）を保管する方法があります。当事者間の力関係にもよりますが、貼付する印紙代を折半することが出来れば、契約書の写し（コピー）には収入印紙を貼付する必要はないので、当事者分の契約書原本を作成するよりは印紙を節約出来ます。

ただ、法人の取引先と継続的な取引に関する契約書（取引基本契約書等）を締結する際は、一部の例外（不動産の売買契約書等）を除いて、原本を当事者分、作成することがほとんどですね。

これは、万一、契約相手と取引の紛争が発生して裁判となった場合、裁判所に契約書原本を証拠として提出するわけですが、手元に契約書の写ししかないと、相手方が契約書の成立について争ってきた場合に立証するのが面倒、時間が掛かるので、それぞれが原本を保管する方法を取っていると理解しています。

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４．印紙税の節約方法　その３（適法）

今、ふと思いついたその他の節約方法としては、高額の請負契約（スポット的な高額設備の製造委託契約　等）を締結して高額な印紙締結する際に、契約書は1部だけ作成し、公証人から確定日付を取得すれば、確定日付の取得手数料は「700円」とそこそこ安く、高額な印紙を貼付するよりは安い場合もあるので、上記２の節約方法のデメリットを補いつつ、さらに印紙税を節約することが出来ますね。

これまで印紙税の節約目的で確定日付を取得したことはありませんが、今後、高額な印紙を貼付するケースが発生した場合は上記方法を検討してみようと思います。

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
外国為替の基礎実務―取引から会計処理まで
（蜂須賀 一誠氏著作）

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
不動産営業マンはつらいよ
（全宅ツイ著作）

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
これだけは知っておきたい内部監査の実務(三訂版)
（川村 眞一氏著作）

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
海外勤務が決まったらすぐ読む本
（白藤 香氏著作）

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
異文化ギャップ きれいごとではすまされない?ビジネスシーンでみるコミュニケーションと行動の在り方-日・英語編
（平野 広幸氏）

［本書で参考になった内容等]
日本人：　「便りのないのはよい便り」ではない
米国人：　No News is good news

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アメリカの多くの州には「アイムソーリー法（I am sorry 法）」というものがあり、不慮の事故が起きたとき、加害者が悪いと感じ、当事者やその家族に慈悲の思い等を表現した意思表示をした場合でも、法的責任を認めた証拠とはならないというもの。

ただし、「相手に申し訳ないという気持ちを伝えること」と「自分の落ち度を認めること」は明確に区別すべき。謝罪の表現を用いる場合は、自分が何に対して謝罪しているのか、何に対して残念と思っているのか、その対象を明確にすべき。

こういう法律があることが自体が、日本と米国の文化の違いを物語っていますね。

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日系自動車メーカーが、海外現地のサプライヤーよりも日系サプライヤーとの取引を選択しがちなのは、日系サプライヤーの商品のコスト競争力、品質が高いということの他、同じ日系同士であればコミュニケ―ション上のギャップが少なく、心地よくビジネスすることが出来るという要因も大きい。

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日本人：ミスは許されるものではない
米国人：全てを完璧に行うことは合理的ではなく、ミスなどコントロール可能な範囲であれば良しとする考えが一般的

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日本人：会議で提示する情報の精度を高めることに注意を払いすぎてしまい、本末転倒となるケースが多い。

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
ゴールキーパー「超」専門講座（松永 成立氏、澤村 公康氏著作）

私は小学校～大学までサッカーでゴールキーパーをしてきまして、最近でもたまに、会社の達とフットサルをする際にキーパーをすることがあります。
そんな中、元日本代表　松永成立さんが書いた本書が書店で目に留まり、懐かしさのあまり手を取ってみました。

［本書で心に留まった内容等]
・ファインセーブの少ないGKが良いGK。手でボールを触るのは最後の手段。

　一般的に、GKはファインセーブ時に注目が集まり勝ちであるが、そもそも、
　フィールドプレーヤーに的確な指示を出して、シュートコースを限定し、
　さらに、正しいポジションにいれば正面で安全にボールをキャッチ出来た
　可能性もあるわけで、ファインセーブが多いことが必ずしも良いGKとは言えない。

　この辺は、サッカー経験者（特にGK経験者）ではないと気付かない点かと思うので、
　テレビの解説者にはキーパーのポジションの良し悪しにも注目して解説して貰いたいものですね。

　今回、ブログの記事で、「良いGKは、良い法務担当者にも通じる」というような話を書こうと
　思いましたが、ちょっとこじつけ感が強いので止めました・・。

・至近距離のショートストップ

　至近距離の状況では、GKは簡単に倒れないこと。
　相手の足元にボールがある場合は、相手より先に動かないこと。
　ボール保持者と正対した体の向きを取り、体のどこかにボールを当てる姿勢でシュートをブロックする。

今般は、「業界で噂の劇薬裏技集 不動産大技林（全宅ツイ著作）」という本を読んでみました。

本書アマゾン紹介文章（抜粋）

─毒入り危険。読んだらアカン─

不動産業界の偉人たちが金儲けや出世のために使っていた刺激的な裏技を、プロフェッショナル集団である「全宅ツイ」が、ブラックなユーモアを混じえながら紹介・解説していく実用書。

口語文体と多くのイラストで読みやすく、リスキーな技には弁護士のコメントも収録。
中堅業界マンのみならず、多くの業界人に気づきと学び、そして夢を与える一冊に。

仲介、売買、デベロッパー、大家、管理会社、地主、ブローカー、建築士…
【『儲けたい』すべての不動産従事者へ】

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１．初めに
私は以前、不動産の売買仲介会社で営業担当に従事していたことがあり、また、その経験を評価されて、今の会社で不動産の売却や調査等の業務が発生すると相談されたり主担当となることがあり、「不動産」にはずっと関与してきて興味・関心のある分野の為、この手のトンデモ本が出ると、（決して参考図書にするつもりはないものの）お風呂にでも入りながら力まず読める本のジャンルとしてつい手が出てしまいます。

さて、本書には法律的・社内ルール的に真っ黒な方法、限りなく黒に近いグレーな方法等がたくさん登場してきますが、その中でも比較的マイルドな方法について、懐かしさから心に留まりましたのでこちらで書き留めておきたいと思います。

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２．合法的媒介囲い込み法
以下は、本書P100 「ウル技49　合法的媒介囲い込み法（一般でも専任以上の影響力）」に面白おかしく書かれた内容を私が平易な文章にまとめたものです。

売買仲介会社が、あえて「一般媒介契約」で売主から売却の依頼を受けて、物件をレインズ（不動産流通標準情報システムの略称。不動産業者だけが見ることの出来る物件データベース）に物件情報を載せず、自力で買主を見つけて、売主と買主の両方から仲介手数料を獲得しようとする技。

レインズに物件を掲載した場合、媒介契約を締結していない不動産業者が売主に飛び込んで、（時には現在の売主側仲介業者の悪口を言いつつ）「自分にも売却活動をやらせてください」と依頼し、媒介契約を他社に切り替えられてしまい、売主側の業者として仲介手数料を受領出来る地位を失う恐れがあります。その為、レインズ登録義務のない「一般媒介契約」を締結して、極力、他社に知られないよう水面下で自社にて買主候補を探し、売主、買主の双方から仲介手数料を受領しようとするもの。

レインズに掲載しなくても、ネットや新聞で広告を打てば、売り物件の存在を知った他社が売主に飛び込むリスクは出てくるものの、レインズに掲載しなければその機会・リスクを大幅に減らすことが出来る。

[hitorihoumuからの使用上の注意]
この方法は、原則、法律上は違法ではないものの、技の使い方によっては売主の信頼を裏切り、売主の利益を損なう場合もありますので（この場合は違法となる場合も）、使用の際には注意が必要です。

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３．hitorihoumuによる詳細解説

（１）媒介契約のレインズ登録義務について

仕事、プライベートで不動産の売買に関与した方であればご存じかと思いますが、不動産会社が売買、賃貸の仲介を行う場合、宅地建物取引業法上、業者は依頼主と「媒介契約（自身に代わり売却、購入活動を実施することを業者に依頼し、その対価として報酬を支払いますという契約）」を締結する必要がありますが、媒介契約には下記の三種類があります。

以下、話を単純化する為に、売主側の仲介業者のケースだけ記載します。

１．一般媒介契約
複数の仲介業者に重ねて依頼することができる。

２．専任媒介契約
媒介契約した一社にしか依頼出来ない。
※2週間に１回、売主に売却活動を報告する義務あり。

３．専属選任媒介契約
媒介契約した一社にしか依頼出来ない。さらに、専任媒介と異なり、依頼主は、自分で発見した買主と直に売買することが出来ず、仲介会社を介して取引する必要がある。従って、自分で買主を発見したもにかかわらず、業者に仲介手数料を支払う必要がある。
※１週間に１回、売主に売却活動を報告する義務あり。

専任契約、専属選任契約の場合は、媒介契約後、所定の期間内にレインズ上に物件情報を公開する義務が生じますが、一般媒介契約の場合はその義務はありません。上記義務に基づく掲載の結果、レインズには一般消費者向け不動産サイト（HOME’sやat home等）には掲載されていない物件も多数掲載されています。

（利用料を支払った）不動産業者は、他社が掲載した売り物件の情報を見て、自身の顧客（購入物件を探している客）の希望条件にあるものがあれば顧客に紹介することが出来、成約に至れば、自身の顧客（買主）から仲介手数料を受領出来ます。

なお、レインズへの登録期限は以下の通りです。

※専任媒介契約時のレインズ登録期限：媒介契約締結の日から7日以内
　 専属専任媒介契約のレインズ登録期限：媒介契約締結の日から5日以内

2種類の専任媒介契約にレインズの登録義務の課しているのは、専任の権利を得た不動産会社が、自社の購入希望顧客との取引を優先して情報を抱え込んでしまう行為を防止し、物件情報をより多くの不動産会社に提供することで、（売主にとって）より好条件の買主・借主を探すことにあります。

（２）注意：専任系媒介契約であれば抱え込みが無くて安心、というわけでもない。

一般的な不動産情報サイトには、下記の2つの理由により、一般媒介契約よりは専任系媒介契約を選択するよう個人の売主に勧めていることがあります。

[理由]
①一般媒介契約を締結して複数の不動産業者に売却を依頼した場合、不動産業者からしたら、せっかく自社の費用で不動産の広告を打っても、他社が先に買主を見つけてきたら全く利益が発生しないため、売却活動に消極的となる可能性がある。その為、専任系媒介契約の方が、業者が真剣に費用と時間を掛けて売却活動を実施してくれることが期待出来ること。

②一般媒介契約の場合、業者がレインズに掲載しないケースもある中、専任系媒介契約はレインズへの登録が強制されているので、幅広く買主を募ることが出来ること。

③媒介系契約の方が定期的な活動報告義務があること

なお、仲介業者は、売主側と買主側の両方から仲介手数料を受領することが出来ます。ちなみに、両方から仲介手数料を受領することを業界的に「両手」、どちらか一方からのみ手数料を受領することを「片手」といい、どの業者も、売主と買主の両方から仲介手数料を貰いたいと考えるものです。

その為、業者が専任系媒介契約を締結してレインズに物件が登録、公開して、他社が売主側の仲介業者に

「買主候補者がいるのですが、この物件はまだ紹介可能でしょうか？」

と問い合わせた際、まだ売主側業者では買主候補者を見つけることが出来ていないにもかかわらず、

「すみませんが、今、具体的に購入を検討している人からがいるので紹介出来ません。」

と言って他社からの紹介を断るケースも多々あります。

ただ、これをやりすぎて時間が経過し、なかなか成約に至らない場合、売主が売主側業者の活動に不信・不満を抱く場合もありますので、しばらく経って自分で買主を見つけられない場合はしぶしぶ、他社が見つけて来た買主に紹介して売却し、売主側の仲介手数料の「片手」で済ませるケースもあります。売主にとっては迷惑な話ですが、不動産業界では良くある話です。

その為、専任系媒介契約の方が情報開示されて売りやすくなるとは一概には言えない場合があります。

そこで、あくまで個人的な意見としては、不動産の売却を検討している方には、「専任系媒介契約」ではなく「一般媒介契約」を複数の業者と締結して、不動産業者に抱え込みをさせないようにした方が良いかと思います。

まとまりのない長文となりましたが、推敲するのに疲れたので掲載します。

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
私の愛すべき依頼者たち~10のエピソード
（弁護士に弱みを見せるな。弁護士のアタマの中がよくわかる。
弁護士の交渉過程がリアルにわかる。）
（野島梨恵氏著作）

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
M&Aを成功に導く 法務デューデリジェンスの実務(第3版)
（長島・大野・常松法律事務所）

［本書で参考になった内容等]
１．表明保証条項を頼りすぎてはいけない
DDにおけるインタビューにおいて潜在債務が存在しないという明示的な回答を得ていた場合でも、別途開示された資料においてその存在が明確になっている場合は、結局、潜在債務の存在について明示的に開示されていたという認定をされる可能性がある。

DDの過程において買主が知っていた事実か、当然に知り得るべき事実と判断された場合、表明保証違反に基づく買主の補償請求が同様に認められない可能性がある。
※大阪地判平成23.7.25（金融商事判例1375-34）

[hitorihoumuメモ]
DDの結果、売主が潜在債務を保有している可能性を認識したものの、その内容について（時間的制約もあり）DDの段階で突き詰めることをせず、万一の際は契約書上の表明保証で解決すればいいかとする姿勢には後々、問題が生じるリスクがあることが分かりました。

２．法務DDにおいては、「事実」と「法律」の２つのレベルの問題を意識すべし。
「事実」に関する事項については、時間的制約もあり、その内容の正確性を疑う特段の事情が無ければ、原則、開示された資料、インタビュー結果により現れた事実が正確であることを前提とするケースが多い。

一方、特定の法律問題に関する法律的な解釈についてDDにて売主から見解を得たとしても、当該法律解釈についてはDDを実施する法律事務所にて調査の上、独立した判断を下す必要がある。売主の見解を鵜呑みにしてはいけない。

３．スタンド・アローン問題
買収等の結果、買収対象となる会社が親会社グループから切り離されることになるため、事業を従来通り存続する為に必要な親会社とのグループ間取引（親会社への過度な依存）が無いかどうかを確認すべし。

４．対象会社が第三者の権利（知的財産権等）を侵害するリスクの検討
現実に発生している紛争や、売主、対象会社が既に認識している潜在的な紛争リスクを除き、将来の上記リスクを法務DDの過程で分析・検討することは困難。

５．競業禁止条項に注意
競業禁止条項は色々な契約書に定められるケースがあり、契約終了後も当該効力が残存するものと定めているケースも多い。当該条項の存在により、買収後、当初想定していた事業再編等が実施出来ず、シナジー効果が得られないリスクがある。
その為、法務DDの過程では、契約が既に終了している契約書にも競業禁止条項がある可能性があることを考慮してDDすべし。

[hitorihoumuメモ]
「過去〇年以内に契約が終了している契約書」と指定して開示請求する方法の他、「競業禁止条項を含む契約書（契約終了しているものを含む）」と指定して開示請求する方法がありますね。さらに、競業禁止条項を含む契約書が無いことを表明保証させた方が良いですね。

６．独占的権利の付与に関する契約書にも注意
競業禁止条項と同様、上記条項の存在により、買収後、当初想定していた事業再編等が実施出来ず、シナジー効果が得られないリスクがある為、独占的権利の付与に関する契約書、契約条項の有無を確認すべし。

７．規程と異なる実務慣行の有無を確認すべし
DDの過程で各種規程の開示を受けたとしても、（どの会社も同じように？）実務が完全に規程通りに実施されていないケースがあるため、特に規程との乖離が大きいことが想定される労務関係（サビ残の状況等）についてはインタビューの段階で実施状況を確認すべし。

８．開示されない紛争の発見方法
対象会社が弁護士等に支払った報酬の内容についてヒアリングすると、DDの過程で開示されていない対象会社が抱えている法律問題、潜在的な紛争を発見出来る場合がある。