元総務＆法務担当の部屋　　　　　

１．ビジネスメール詐欺が流行っているみたいですね。

最近、ビジネスメール詐欺（＝取引先や自社の経営者等になりすまして、偽の電子メールを送って入金を促す詐欺のことでBEC（Business Email Compromise）ともいう) に騙されて、詐欺集団の口座に誤って送金してしまい、お金をだまし取られるケースが国内外で多数発生しているようですね。

先般、当社の関係会社（海外法人）の名をかたった詐欺師から、「取引で使用する入金口座を変更するので今後はこっちに支払え」というメールが取引先に送付されてきたものの、怪しんだ当該取引先が当社の関係会社に問い合わせて詐欺未遂に終わったケースがありました。

このケースでは、下記の大阪府警察のHPで紹介されているビジネスメール詐欺の注意喚起HPにも記載の通り、

　　（１）メールのドメインが当社のドメインと一致はしていないものの酷似していた
　　　　（社名のアルファベットが微妙に異なるが、ぱっと見では気付かない差異）

　　（２）指定された振込先が海外の金融機関だった

という特徴通りのメールとなっていたようでした。

さらに、入金口座変更の案内書面に記載されている代表者のサイン欄には実際の代表者名が記載されており、また、サインの筆跡も実際の筆跡と同一ではないものの、類似しているという手の込みようだったようです。

ただ、変更先の口座が上記関係会社が所在していない国の銀行口座だった為、取引先も怪しんで騙されずに済んだようです。

大阪府警察HP（ビジネスメール詐欺の被害にご注意！）
https://www.police.pref.osaka.lg.jp/topics/8233.html

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２．振込先変更詐欺の被害に合わない為に

このような詐欺にあわないよう、取引先から口座変更の案内メールや書面を受領した場合は、必ず当該取引先の経理部門に問い合わせて変更の意向を念の為、確認した方がいいですね。当社では以前から上記のような運用を進めており、上記確認無く口座変更は進めないようにしています。

なお、この場合、くれぐれも、口座変更の案内メールや書面に記載の問い合わせ先に電話してはいけません。詐欺師に「このメールの内容は正しいでしょうか？」と質問するようなもので、確認する意味がないですからね。

あくまで、会社の代表番号に電話して経理部門の方に連絡して確認するようにしましょう。

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
「不正会計」対応はこうする・こうなる
（内田正剛氏著作）

[参考になった事項]
不正を防ぐ仕組み（モニタリングの強化）
（１）属人的・直観に頼った業務の把握
（２）単独簡潔業務の把握
（３）外部証票に基づいた処理の徹底
（４）ルールの整備・明文化・運用
（５）運用状況の定期的なチェック
（６）業務面のチェック
　　　（不正会計を防止する為に経理的にモニタリングするだけでなく、
　　　　業務面（商流分析等）のモニタリングも必要）

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
言葉ダイエット メール、企画書、就職活動が変わる最強の文章術
（橋口幸生氏著作）

[参考になった事項]
・相手が自分のメール、文章を必ず読んでも貰える前提で書くから長文となってしまう。
　　　　　　　↓
　相手は読みたくない、興味が無い前提で書くべし

・一文一意にすべし

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
【図解でざっくり会計シリーズ】6 キャッシュ・フロー計算書のしくみ
（新日本有限責任監査法人 (編集)）

※本書は今回で2回目の読書となります。
　　複数回読むと、1回目では引っかからなかった箇所にも目が留まるので
　　良い本は繰り返し読んだ方がいいですね。

[改めて再認識させられた事項]
・営業活動に係る資産、負債から発生する為替差損益は、結果的に、資産、負債の増減に含まれる為、調整は不要

・投資活動、財務活動から発生する為替差損益は実際にはキャッシュフローの流入出を伴うものではない。その為、営業キャッシュフローの区分で為替差損益の調整をする必要がある。

・小計欄までが本当の意味での営業キャッシュフローを表している。
　小計欄以下には、営業、投資、財務活動のいずれの区分にも属しない項目が記載されている。

・投資活動のキャッシュフローは相殺せずに総額表示する。

・固定資産取得後に減価償却をしてもキャッシュは動かないので、減価償却について投資キャッシュフローに表示されることは無い。

・市場性のある株式の時価が変動しても、実際に売却するまではキャッシュに動きは無い為、キャッシュフロー契約書では時価の変動を考慮する必要はない。

１．民法（旧法）が適用される基本契約書に基づいて新法施行後に個別契約を締結した場合

今般は、「製造 (【Q&Aでわかる業種別法務】) 」（日本組織内弁護士協会 (監修)、髙橋直子氏、春山俊英氏、岩田 浩氏 (編集)）という本を読んでみました。

さて、早速ですが、本書で心に留まった箇所を抜粋させて頂きます。

（2）取引基本契約との関係

取引基本契約との関係では、同契約の最初の締結が施行日前でも、施行日後に当該契約を更新すれば新法が適用されます。取引基本契約書本体に旧法が適用されていても、当該契約に基づく個別契約が施行日後に締結された場合、個別契約には新法が適用されます。

この状態で紛争が発生した場合、当該紛争が個別契約と取引基本契約書のどちらかの契約の問題であるかで、適用される民法の規定が異なることになります。この混乱を避ける為、契約当事者間で施行日直後に取引基本契約書を意図的に更新することもありうると思います。（ただし、実務的には、その前提として新法の影響を考慮した契約の修正交渉が必要になる場合も多いと考えられます）

著者の指摘通り、トラブル予防の選択肢としては上記手段もあるかと思いますが、全て上記の通り対応するのはなかなか難しいでしょうね。

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２．別の選択肢（個別契約に優先順位を明記）

また、個別契約を締結する際、「旧法が適用される取引基本契約書には新法が適用される」と個別契約書に明記して締結する選択肢もあるかと思います。

ただ、何でも新しい方が良いというわけは無いのと同様、どんなケースでも新法の方が旧法よりも自社に有利とは限りません。

「取引基本契約書の締結を検討している際、この条文は下手に契約書に定めるよりは（当時の旧法）民法で解決した方が当社に有利なので、取引基本契約書には何も定めないことにしよう」と判断して締結するケースもあるかと思います。

そのテーマについて、民法ではなく新法が適用されると当初の目論見から外れる可能性もあるわけで、一律に「新法を適用 ＝ 正」として対応を進めることも不正解となる場合もあるかと思います。

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３．別の選択肢（個別の論点だけ手当）

ということで、もし、旧法よりも新法の方が自社に不利な項目があれば、その項目だけ個別契約で手当てする方法もありますね。

しかし、注文書の末尾に小さい文字で上記手当を明記しても、「相手方からの削除・修正依頼を受けてなかなか注文書の取り交わしが進まなんだけど、削除しておｋ？」という営業部門からの苦情・問い合わせが想定されますので、この選択肢も現実的ではないかもしれません。

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４．最後に

なお、当社では今の所、上記問題を解消する特段の対応は進めていません。

今は法務から離れているので、現在の法務担当がこの問題をどう決着させるつもりなのか、もしくは、そもそもこの問題を把握しているのかどうなのか分かりませんが、隣の部署からこっそり見守ろうと思います。

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[その他、参考になった事項]
・合弁契約書にて議決権行使等に関する合意をした場合でも、相手方が契約違反をした場合、現実的には相手方に賠償請求を求めるにしても損害額を立証することが難しく、補償が実現することは難しい。また、合弁相手ということもあり、合弁関係を継続させる場合は訴訟を起こすことも難しい。

その為、当事者間の合意に拘束力を持たせたい場合は定款に明記する等、会社法上の制限が掛かるようにした方が良い。

[hitorihoumu]
上記と同じような話かもしれませんし、違うかもしれませんが、合弁会社の新設に関する株主間契約において、新設会社の義務、制限項目を当該合弁契約に記載しても、新設会社は株主とは異なる第三者となる為、直接的な拘束力があるのかどうか不明となります。

その為、新設会社の義務、制限等を設けたい場合は定款に定めたいものですね。

なお、「この点は株主間契約ではなく定款に定めることにしましょう」となった場合で、合弁会社の設立に関する現地での法的手続きを相手にお任せしている場合、特に海外で法人を設立する場合は、現地当局に当初の話とは異なる定款が届出、認可されている可能性がありますので、最終的な定款を入手して確認した方が良いですね。

合弁契約書に「この点は定款に〇〇と定める」と書くは一般的ではないかと思いますが、せめて、最終的な定款（現地語）を入手して合意通りの内容となっているのか確認したいものです。

会社を設立して数年後、合弁会社とトラブルになって初めて定款を見てみたら、「こんなことが書いてあるとは知らなかった」となり、「このように定款に定める予定だった。」「いや違う。」という水掛け論にならないようにしたいものですね。

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
すぐに使える!　税務の英文メール
（Sam Reeves氏、中島礼子氏、小林誠氏著作）

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
うつ病九段 プロ棋士が将棋を失くした一年間
（先崎 学氏著作）

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
経理・財務担当者のための「経営資料」作成の全技術
（あずさ監査法人アカウンティング・アドバイザリー・サービス事業部 (編集)）

１．前略。父さん、この度、財務経理部門の責任者になりました。

これを書くと、もし、本ブログを当社の社内の人が見ていたら私が身バレするかもしれませんが、そんな人はいないでしょうし、身バレしたとしてもそんなの関係ねぇということで書きますが、この度、社内の色々な人事の都合もあり、現在所属している財務経理部の責任者になることになりました。

これまでも役職上は管理職となっていたものの、プレイングマネージャーの「プレイヤー」の割合の方が大きかったのですが、今後は正式に部下（注）を持ち、部内の人事評価、勤怠評価等にも関与する責任者となりました。

（注）「部下」というとなんだか偉そうな感じがしますし、「お前に部下なんて言われたくない」という部下もいるかもしれないし、いないかもしれないし、そもそも、当社の社内では「部下」なんて表現は一般的には使いませんので、チームのメンバーというというような柔らかい表現にしようかと思いましたが、ここでは分かりやすく「部下」という表現を使いたいと思います。

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2019年1月13日に

この度、社内転職（と言ってもただの社内異動）をすることになりました
http://hitorihoumu.blog47.fc2.com/blog-entry-616.html

という記事をＵＰしてから約1年半が経った中でのこの異動に正直、戸惑いもあります。

当社、他社での勤務に限らず、財務経理に係る下積み期間を経て基本的な業務を身に着けつつ、徐々に上に上がっていったというよりは、財務経理業務の十分な経験値、スキルが無い中で責任者となってしまったので、どうなることやらという感じです・・。

ただ、どんな人事異動にも十分な準備期間を設けて実施される異動は無いということで、折角与えて貰ったチャンスを活かして、これを機にマネジメント経験を積んでいきたいと思います。

最近、責任者になってみて個人的に気付いた点を、まだ就任して間もなくて気持ちが新鮮な内に超個人的な備忘として以下に書き留めておきたいと思います。

数か月後にまたこの記事を見に来て達成振りを振り返ろうと思います。

かなりポエム感が強い抽象的な話が続きますので、興味が無い方はそっと画面を閉じてください・・・。

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２．気付いた点、留意が必要と感じた点
（１）早死にしたくなければ「自分でやった方が早い」病は早く治療しないとマズイ

なお、これは決して私の肉体的な死を意味しているわけではなく、部門としての業務停滞＝死を意味しています。

「〇〇さんちょっといいですか？」と相談されたややこしい案件について、これまでのように来る仕事拒まずでプレイヤーとして引き受けていると、責任者として承認しないといけない書類（最近は1Ｑ決算の開示関係、予算 etc.）、参加が必要な重要会議がこれまで以上にたくさんある中、捌ききれない仕事はどんどん溜まっていきます。

そうなると、私が残業をすれば解決出来るレベルなんてすぐに超えてきますし、私の体力は別としても、責任者が目の前の仕事に忙殺されていると部として対応すべき＋αの業務に割く時間が無くなってしまいますし、責任者として部下の仕事ぶりを見る余裕は無くなってしまいます。

また、責任者がボトルネックとなって社内における当部自体や部下に対する評価も低いものになってしまいます。

ということで、もう責任者となった以上は、自分がメインで対応していた重い案件はなるべく部内もしくは他部署の人に手放して、責任者として管理する時間の割合を大きく増やしていきたいと思います。

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（２）物わかりの言い上司になるべからず

これも良く言われることですね。これまではどちらかというとみんな仲良く、バランス型、調整型で仕事を進めてきましたが、これから責任者として、少なくとも部内の人には言うことは言うようにならないと考えています。

責任者になると色々な人が陳情、意見等を言ってくるようになりましたが、その全てについて何とか実現してあげようと前向きに検討していると仕事が進まないですし、こっちを立てたらこっちが立たないとかややこしい問題も発生していきますので、判断軸をしっかり持って毅然とした態度で対応したいと思います。

とはいうものの、これは言うは易しで、私の性格に人に強く言えないタイプですが、強いことを言うにしても言い方には気を付ければおｋということで、徐々にこれまでのスタンスを変えていこうと思います。

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（３）どうすれば担当者とは違う目線チェック、承認出来る方法が取れるかを良く考える。

これは「木を見て森を見ず」になるなという言葉にも通じますね。

財務経理部では、細かいところでは日々の会計伝票、インターネットバンキングの支払い承認、重いところでは決算の開示書類のチェック等、色々とチェックすべき書類、データがあります。

何かの書類をチェックする際、担当者と同じチェックポイントを見てるだけであれば、ただのチェッカーとなってしまいますし、膨大な書類がどんどん机のトレイに積みあがっていく中、時間がいくらあっても足りません。

その為、もっと大局的な視野に立って、目の前の資料等に異常値は無いか、違和感を感じるものは無いかという視点でチェックしていきたいと思います。

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（４）テレワーク下での管理部門の人事評価の難しさ

テレワークはいいですが、在宅勤務で目の前に部下がいない中で、特に営業部門のように目に見える成果物が無い管理部門の人事評価をどうやっていくのか、これはなかなか難しいですね。
これはどの会社でも同じような課題を抱えられているのではないでしょうか。

遠隔でも部下の状況を良く把握して適正、十分な評価が出来るように、上記１．にも通じる話ですが、目の前の仕事に忙殺されないように、仕事をどんどん下や横に振って手を空けて部下のマネジメントをしていきたいと思います。

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３．最後に

とりあえず今の時点で個人的な課題として感じていることをつらつらと書いてみました。
今後も新たな気付きが出てきたら、こちらに加筆していき、たまに思いついたら覗くことで初心忘るべからずでいこうと思います。

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
実例でわかる 中国進出企業の税務・法務リスク対策~法制度から現地の商慣習まで
（PwC税理士法人　簗瀬 正人氏、金誠同達法律事務所　趙 雪巍氏著作）

［本書で参考になった内容等]
・中国の外国為替管理上、1回当たりの送金が5万ドルを超える非貿易取引（ロイヤリティ、コンサル等）の決済に際しては、国家税務局受領押印済税務届出書の提出が必要
　　　　　　　　　　　　　↓
中国法人が日本法人に上記送金をする上で、税務当局が当該非貿易取引は損金処理が認められない費用（損金不算入費用）と認定した場合として、送金に係る届出書への税務当局押印が得られず、その結果、送金（回収）に支障が出るケースがある。
　　　　　　　　　　　　　↓
契約書さえ結べば送金可能となるわけではないので、特に5万ドルを超える大きな金額の非貿易取引を中国法人と行う場合は、上記税務リスクを念頭にする必要あり。

・外国企業も中国国内取引時（売り・仕入）時には増値税の課税対象となる。
　一般納税者登記をしていない外国企業は、中国国内企業からモノを購入して税務領収証（発票）を受領できても、増値税の申告時において増値税の仕入税額控除が出来ず、コスト増となる。

また、一般納税者登記をしていない外国企業は発票の発行が困難な為、当該外国企業から購入した中国法人としても、増値税の仕入税額控除が出来ず、購入者側もコスト増となる。
　　　　　　　　　　　　　↓
中国国内の同業他社と価格競争力で見劣りすることになり、納入先の中国企業から相当の値引き要請を受けることになる。

・中国税収徴収管理法第21条により、納税者は正規の税務領収証（発票）の発行、使用、入手が義務付けられている。中国では日本の帳簿方式ではなく、伝票方式が取られているので、増値税が記載された発票の取得が必須となる。

非正規な発票を受領しても費用計上には使えず、発票を入手しない増値税の仕入税額控除、費用計上は認められない。

但し、外国企業との非貿易取引（ロイヤリティ、コンサル等）については発票の入手は不要。

・2018年1月1日に施行された中国の不正競争防止法では、旧法と異なり、取引相手の営業担当等ではなく、取引相手自体に直接支払われる各種費用（奨励金、リベート、サービス費用等）は、原則として商業賄賂とはみなされなくなった。
　　　　　　　　　　　　　↓
新法の施行後、賄賂の捜査対象は、一定の職権を有する個人、代理人、取引に影響力を有することが出来る第三者となる。

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
みんなが欲しかった! 社労士の教科書 2020年度
（TAC社会保険労務士講座 (編集)）

[hitorihoumuメモ]
社労士を目指すわけではありませんが、今の仕事（財務経理業務）に活かせるのではないかと読んでみました。

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
みんなが欲しかった! 税理士 財務諸表論の教科書&問題集
(1) 損益会計編 2019年度
TAC税理士講座 (編集)

[hitorihoumuメモ]
税理士を目指すわけではありませんが、税理士の財務諸表論は財務経理の仕事に役立つという話をネットで目にして読んでみました。とりあえず「（1）損益会計編」だけ読み終わりました。

その後、続編にも手を出すつもりでいましたが、本書は教科書と問題集が一体となった書籍で、受験予定は無いので問題の部分を解く気にはならず、もったいないので、税理士の財務諸表論の教科書だけが書かれた書籍を読み込む方向にチェンジしました。

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
ケース別Q&A　契約書作成のための国際税務のポイント
（手塚崇史氏著作）



＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
あわせて学ぶ 会計&ファイナンス入門講座
（保田隆明氏、田中慎一氏著作）

[hitorihoumuメモ]
これまで、ファイナンス入門のような書籍を色々と読んできましたが、そろそろ基礎編は卒業して、徐々に実務編、応用編に読み進めて行こうと思います。

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＜超個人的な備忘メモ（最近、読み終わった本）＞
退職給付会計のしくみ(第2版) (【図解でざっくり会計シリーズ】)
（新日本有限責任監査法人）

[hitorihoumuメモ]
本書は本ブログの記録上、2019年8月3月に読んでおり、本書を読むのは今回で2回目となります。

昨年、1回目に読んだときは細かいところは飛ばし読みして何となく理解出来た気になっていたレベルでした。

しかし、今回は実際に当社の退職給付会計の実務に触れた後に読んだこともあり理解度がぐっとＵＰしましたし、また、読んでいて「あの退職給付関係書類のエクセル計算式はこの処理を意味していたのか」と頭の上にランプが何度か光る瞬間もあり、読んで面白かったですね。あまり触れないように逃げていた退職給付の本を面白く思えるようになるとは、少しは進歩したといえるのでしょうか。今後はもう少し詳しい実務書に進もうと思います。

［本書で参考になった内容等]
・企業が年金掛金を拠出
　　　　　↓
　年金資産が増加
　　　　　↓
　退職給付債務から控除する項目が増加
　　　　　↓
　退職給付引当金（退職給付に係る債務）が減少

・利息費用の発生　＝　退職給付費用の発生
　　　　↓
　退職給付債務（退職給付に係る負債）が増加

・連結財務諸表上、数理計算上の差異等が償却されると、「その他の包括利益」累計額の中にあった数理計算上の差異が退職給付費用となり、当期純利益に影響を与える。

　しかし、数理計算上の差異は既に退職給付に係る負債に含まれている為、償却の前後では退職給付に係る負債の金額は変更無し。
仕訳としては　　　　連結：退職給付費用　／　退職給付に係る調整額（その他の包括利益）

・期首：退職給付費用については期首において当期分を予測する。
　期末：期末における退職給付債務を再計算し、期首との差異が数理計算上の差異となる。

・個別財務諸表は、税法上の課税所得の計算を助ける役割や会社法上の配当可能利益の算定基礎となる役割もある為、上記を含めた各種調整をしない限り、日本の個別財務諸表にIFRSの会計処理を取り入れることは難しい。

・マイナス金利と退職給付の関係としては、
　（１）マイナスの利回りをそのまま使用する方法
　（２）利回りの下限としてゼロを用いる方法があり、企業会計基準委員会が
　　　　平成29年1月に公表した限りでは、どちらの方法でもおｋとなっている。